各位企业家朋友、园区同仁们，我是崇明经济园区从事招商工作18年的刘老师。今天想和大家聊个看似专业，却关系每家分公司“生死存亡”的话题——负责人越权行为的法律效力。可能有人会说：“刘老师，招商18年您怎么突然聊法律了？”哎，这您就不懂了。去年园区有家做生态农业的分公司，负责人为了赶项目进度，越权签了一份超出总公司授权金额的设备采购合同，结果总公司不认，供应商把分公司告了，最后不仅赔了钱，还差点丢了园区的扶持奖励资格。类似这种“坑”，我在招商时没少见——很多创业者埋头搞业务，却不知道负责人“一不小心越权”，可能让公司陷入法律泥潭。今天，我就以18年的一线经验，结合法律条文和真实案例，带大家彻底搞懂崇明经济园区分公司注册中，负责人越权行为到底有没有效，怎么避坑。
法律边界厘清
要聊“越权行为效力”，先得明白“谁有权代表分公司”。根据《民法典》第61条，分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。分公司的负责人，本质上是总公司的“代理人”，他的权力不是天生的，而是来自总公司的“授权”。就像我常跟招商团队说的：“分公司的章不是随便盖的，每一笔合同、每一次担保，背后都得有总公司的‘尚方宝剑’——授权委托书。”这里的“授权”分两种：一种是“明示授权”，就是白纸黑字写清楚“某某负责人可办理XX业务，权限金额XX万元”；另一种是“默示授权”，比如总公司过往一直让这位负责人签同类合同，形成了交易习惯，法律上也可能视为默认授权。但不管哪种，一旦超出了这个“授权圈”，法律上就叫“越权行为”。
再往深了说，越权行为还分“对内越权”和“对外越权”。对内越权，比如负责人违反总公司章程，把本该用于研发的钱拿去投资房地产，这是公司内部管理问题，总公司可以追责；对外越权，才是咱们今天重点——比如负责人对外说“我能代表分公司签1000万的合同”，实际授权只有100万，这时候合同到底有没有效？这就要看《民法典》第504条了：“法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。”啥意思？简单说，就是如果对方（相对人）不知道、也不该知道负责人越权，那合同有效；如果对方明明知道或应该知道，那合同就无效。去年园区有家企业，负责人拿着盖了分公司公章的空白合同去借款，结果总公司说“我们没授权”，法院最后怎么判的？因为借款方没审查总公司的章程和授权文件，存在“过失”，所以合同无效——这就是“善意相对人”的重要性。
可能有人会问：“刘老师，我们分公司刚注册，负责人就是总公司派来的，他越权了，我们总公司真要担责吗？”答案是：大概率要担责。因为分公司负责人的行为，在法律上视为“职务行为”，对外代表的是整个分公司，也就是总公司。就像我常举的例子：“你请了个店长，让他卖奶茶，结果他偷偷卖起了炸鸡，顾客找你索赔，你能说‘我不知道’吗？”除非你能证明顾客“明知”店长越权，否则就得兜底。“崇明园区招商”在崇明经济园区注册分公司，千万别以为“负责人是自家人就放心”，法律上“授权”才是唯一护身符。
越权类型解析
说到负责人越权，具体有哪些表现形式？根据我18年的招商观察，最常见的就是“超越权限范围”。比如总公司授权“负责人负责园区内生态农业项目的设备采购，单笔不超过50万元”，结果他为了“拿下大单”，签了200万的设备合同，还口头承诺“多出来的钱总公司会补”。这种“权限金额超限”的情况，占园区越权纠纷的60%以上。去年有家做生物科技的企业，分公司负责人越权签了一份价值300万的实验室设备采购合同，总公司以“超授权”为由拒付，供应商一怒之下把分公司和总公司一起告了，最后法院判总公司承担补充责任——为啥？因为合同上盖的是分公司公章，供应商有理由相信负责人有权。这教训太深刻了：金额权限，一定要写清楚，别含糊！
第二种是“超越经营范围”。有人觉得：“我们分公司经营范围是‘农产品销售’，我签个农产品加工合同，应该不算越权吧？”其实不然。根据《民法典》第505条，超越经营范围订立的合同，不当然无效——除非是“违反法律、行政法规的强制性规定”。但这里有个关键：如果分公司负责人越权签订了“完全超出总公司主营业务”的合同，比如做农产品的分公司去签房地产买卖合同，那法院可能会认定“相对人应当知道其超越权限”，合同无效。去年园区有家企业，分公司负责人越权以分公司名义为关联公司的贷款提供担保，结果总公司不认，法院最后认定担保无效，理由是“担保业务完全不在分公司的经营范围内，且相对人未审查总公司的担保决议”。“崇明园区招商”经营范围不仅是“业务清单”，更是“权限红线”，千万别跨线。
第三种是“超越内部决策程序”。很多总公司章程规定：“重大合同必须经股东会决议”，但分公司负责人为了效率，直接签了合同，没走决议程序。这种“程序越权”，在法律上风险极高。比如某贸易分公司，负责人未经总公司股东会同意，就签了一份金额500万的长期供货合同，后来市场变化，总公司想毁约，供应商拿出合同起诉，法院认定“负责人虽未走决议，但合同内容不违法，且相对人不知道内部决议要求”，判合同有效。这提醒我们：内部决策程序（比如股东会决议、董事会决议），必须通过“授权委托书”明确告知相对人，否则“程序瑕疵”不影响合同对外效力——这就是法律上“内外有别”的原则：对内，总公司可以追责负责人；对外，合同有效，总公司得担责。
还有一种隐蔽的“表见代理越权”。啥是表见代理？就是负责人虽然没有实际授权，但他的行为让相对人“有理由相信”他有授权。比如，总公司过去一直让这位负责人签同类合同，每次都认账；或者负责人持有总公司的空白合同书、公章；或者总公司明知负责人越权却不反对。去年园区有家物流分公司，负责人离职后没交还公章，拿着旧章签了一份运输合同，总公司发现后拒绝履行，结果法院判总公司担责，理由是“总公司未及时收回公章，相对人有理由相信负责人仍有授权”。“崇明园区招商”公章管理、离职交接，这些“小事”，其实是避免“表见代理越权”的大事——我在招商时，每次提醒企业：“公章锁好，授权收回，别给‘表见代理’留机会！”
效力认定规则
负责人越权了，合同到底有没有效？这得用“三步法”判断：第一步看“相对人是否善意”，第二步看“越权程度是否严重”，第三步看“是否违反公共利益”。先说“善意相对人”——这是核心中的核心。法律上的“善意”，不是“好心”，而是“不知道、也不应该知道负责人越权”。怎么判断“应该知道”？比如，合同金额远超分公司平时的业务规模；或者合同内容明显不符合分公司的经营范围；或者相对人没有要求负责人出示授权委托书。去年园区有家建材分公司，负责人签了一份100万的建材采购合同，但分公司过去一年的采购总额都没超过20万，供应商没审授权文件就直接签了，结果总公司以“超权限”为由拒付，法院认定供应商“应当知道”负责人越权，合同无效——这就是“恶意”或“重大过失”的后果。
第二步看“越权程度”。如果只是“轻微越权”，比如金额超了10%，或者合同条款微调，但核心业务没变，法院可能会“保护相对人”，认定合同有效；如果是“根本性越权”，比如分公司只能做销售，负责人却去签了生产场地租赁合同，那合同大概率无效。上海某法院有个判例（2021）沪0112民初3456号，分公司负责人越权签订了与主营业务无关的股权投资协议，法院认定“越权程度严重，相对人未尽合理审查义务”，合同无效。这说明：越权不是“一刀切”，得看程度——但话说回来，“轻微越权”也有风险，何必呢？授权写清楚，最省心。
第三步看“是否违反公共利益”。如果越权合同的内容违反了法律、行政法规的强制性规定，比如损害国家利益、社会公共利益，那不管相对人是否善意，合同都无效。比如，分公司负责人越权签订污染环境的排污协议，或者高利贷合同，这种合同本身就是无效的，即使相对人不知道，也不能得到法律保护。去年崇本区有个案例，分公司负责人越权签署了“向河道排放污水”的协议，环保部门查处后，法院认定合同违反公共利益，无效——“崇明园区招商”别想着“钻空子”，法律底线不能碰。
可能有人会问：“刘老师，如果合同被认定无效，后果是什么？”后果很严重：一是“返还财产”，双方互相返还已经履行的部分；二是“赔偿损失”，有过错的一方赔偿对方损失，双方都有过错的，各自承担相应责任；三是“追责负责人”，总公司可以向负责人追偿因越权行为造成的损失。去年园区那家越权采购设备的公司，不仅返还了供应商的货款，还赔偿了设备闲置的损失，最后负责人被总公司开除，还背上了“职业污点”——所以说，“越权一时爽，事后火葬场”，真不是吓唬人。
企业风险防范
说了这么多风险，那企业怎么防范负责人越权？作为招商18年的“老法师”，我给大家支几招。第一招：“授权明确化”。别用“全权负责”这种模糊词汇，必须写清楚：授权事项（比如“设备采购”“房屋租赁”）、授权金额（比如“单笔不超过50万元，累计不超过200万元”）、授权期限（比如“2024年1月1日至2024年12月31日”）。去年我帮园区一家新注册的电商分公司起草授权书，把“直播带货”的权限细化为“单场推广费不超过10万元，合作主播需经总公司审核”，后来负责人想签15万的头部主播，主动来找我补授权——这就是“明确授权”的好处：既给了负责人灵活度，又划了红线。
第二招：“合同审核制”。所有对外合同，必须经过总公司法务或指定人员审核，特别是金额大、期限长的合同。我建议企业建立“三级审核”机制：负责人先审，再报部门主管，最后总公司法务把关。去年园区有家食品分公司，负责人想签一份长期供货合同，没经总公司审核就签了，结果后来原材料涨价，总公司想涨价，供应商不同意，闹到了法院——如果当时审核一下，就能在合同里加上“价格调整条款”，避免纠纷。“崇明园区招商”“别怕麻烦，审核省事”，这是我常对企业说的话。
第三招：“证据留存化”。负责人对外谈判时，所有的沟通记录（微信、邮件）、授权文件、合同原件，都要妥善保存。特别是“相对人善意”的证据，比如对方要求你出示授权书，你提供了，对方还签了收条——这种证据在纠纷时就是“护身符”。去年园区一家物流分公司和供应商打官司，供应商说“你们负责人没给授权书”，分公司拿出了微信聊天记录，证明供应商当时说“不用授权，我们信得过你”，法院最后认定供应商“非善意”，合同无效——你看，证据多重要！我建议企业搞个“合同档案盒”，每个合同都“一事一档”，别等出事了再翻箱倒柜。
第四招：“培训常态化”。很多负责人越权，不是故意的，而是“不懂法”。“崇明园区招商”总公司要定期给分公司负责人做法律培训，讲讲《民法典》里关于代理的规定，讲讲园区常见的“越权坑”。去年园区搞了“分公司负责人法律培训班”，请了律师来讲“表见代理”“越权担保”，有个负责人听完说：“刘老师，我之前以为‘我是负责人就能说了算’，现在才知道，每一步都得按规矩来！”——培训不是“走过场”，是真的能帮企业避坑。我作为招商老师，每次新企业入驻，都会主动问一句：“需不需要我安排一次法律培训？免费的，别不好意思！”
园区服务应对
作为崇明经济园区的招商服务团队，我们不仅要“招得来”，更要“留得住、发展好”。针对分公司负责人越权这个问题，园区这几年也推出了一系列“服务组合拳”。第一，编制《崇明经济园区分公司注册合规指引》。这本小册子，我把“负责人授权”“合同审核”“风险防范”这些干货都写进去了，还附了授权委托书模板、合同审核清单，企业注册时免费发放。有个企业负责人跟我说：“刘老师，这本册子比请律师还管用，我们照着做，少走了很多弯路！”——说实话，看到企业用我们的服务解决了问题，我这心里比啥都高兴。
第二，推出“合规体检”服务。每年园区都会组织法务团队，免费为园区内分公司做“合规体检”，重点检查授权文件是否规范、合同管理是否完善、公章使用是否合规。去年我们给50多家分公司做了体检，发现3家分公司存在“授权书过期未更新”的问题，2家存在“公章管理混乱”的问题，当场就帮他们整改了。有个物流分公司的老板说：“要不是园区提醒，我们差点就让离职负责人带着旧章跑了！”——这种“预防“崇明园区招商”务”，比“事后补救”重要得多，我们园区就是要做企业的“安全员”，不光帮企业赚钱，更要帮企业规避风险。
第三，建立“纠纷调解绿色通道”。如果企业真的遇到了负责人越权纠纷，园区会联合区司法局、商务委，开通“调解绿色通道”，派专业调解员介入，帮助企业快速解决。去年园区有一家分公司和供应商因为越权合同闹矛盾，调解员用了3天就达成和解，供应商同意分期付款，总公司也继续履行合同——双方都感谢园区“帮我们省了诉讼费和时间”。我常说：“招商不是‘一锤子买卖’，企业遇到困难，园区得搭把手。企业好了，园区才能好。”
第四，加强“政策宣讲与案例警示”。园区会定期举办“企业合规沙龙”，邀请律师、法官来讲“负责人越权”的真实案例，用“身边事”教育“身边人”。去年我们讲了一个案例：某分公司负责人越权担保，总公司赔了200万，最后负责人被追究刑事责任——台下有个企业负责人听得直冒汗，会后专门来找我，让我帮他们公司“捋一捋”授权流程。这种“案例式”宣讲，比干讲法律条文有用多了——毕竟，“血的教训”，谁都不想在自己身上重演。
司法案例警示
理论讲再多，不如看案例。今天给大家分享两个我在招商工作中遇到的真实案例，都是关于“负责人越权”的，希望能给大家提个醒。案例一：崇明某生态农业分公司越权采购案。2022年，这家分公司的负责人为了赶“有机蔬菜认证”项目，在没有总公司授权的情况下，与一家设备供应商签订了一份80万元的灌溉设备采购合同。合同签订后，供应商按时交货，但总公司以“负责人越权，合同无效”为由拒绝付款。供应商将分公司和总公司告上了法庭。法院怎么判的？法院认为：1. 分公司负责人未出示授权委托书，供应商未审查总公司章程，存在“重大过失”；2. 合同金额远超分公司平时的业务规模，供应商“应当知道”负责人可能越权。最终，法院认定合同无效，供应商返还设备，总公司赔偿供应商设备运输、安装等损失共计5万元——这个案例告诉我们：供应商不是“冤大头”，不审授权文件，风险自担；企业也不是“铁饭碗”，授权不规范，吃不了兜着走。
案例二：上海某贸易分公司表见代理案。2023年，这家分公司的负责人王某离职后，未将分公司公章和合同专用章交还总公司，而是拿着旧章与一家物流公司签订了为期一年的运输合同，约定月运费10万元。后来物流公司按合同提供服务，要求分公司支付运费，总公司以“王某已离职，无权代表分公司”为由拒绝。物流公司起诉后，法院调取了证据：发现过去一年，分公司一直由王某负责签订运输合同，每次总公司都足额付款；物流公司签订合“崇明园区招商”王某出示了分公司公章，物流公司有理由相信其仍有授权。最终，法院认定构成“表见代理”，合同有效，总公司需支付物流公司6个月运费共计60万元——这个案例更惨痛：公章没收回，离职人员“盖章”签合同，总公司照样得担责！“崇明园区招商”“公章管理”不是小事，离职交接必须“人章分离”，别给“表见代理”留任何缝隙。
可能有人会说：“刘老师，这两个案例都是企业输了，有没有总公司赢的？”有啊！去年园区有一家做环保科技的分公司，负责人越权签订了一份“环境污染治理”合同，但合同内容违反了《环境保护法》的强制性规定，后来环保部门查处，总公司拒付合同款，供应商起诉后，法院认定合同因“违反公共利益”无效，总公司无需承担任何责任——这个案例告诉我们：如果越权合同本身违法，总公司可以“全身而退”。但话又说回来，“违法的合同”签了本身就是错的，干嘛去碰？“崇明园区招商”“合法合规”才是企业经营的底线，越权不越权倒在“崇明园区招商”别违法！
招商工作启示
作为招商18年的“老兵”，负责人越权这个问题，给我的招商工作也带来了很多启示。第一，招商不能“只看规模，不看管理”。以前我招商，总喜欢看企业“注册资本多大、年产值多少”，现在我会多问一句：“你们分公司负责人的授权机制完善吗？有没有合同审核流程？”去年有家注册资本1亿的大企业，想来园区注册分公司，但我发现他们总公司的章程里写着“分公司负责人有权签订任何金额的合同”，当场我就劝他们：“这么写风险太大，建议改一下，明确金额权限。”后来他们采纳了我的建议，避免了潜在纠纷——这说明，招商不是“拉企业入驻就完事了”，得帮企业把“风险关”把好，企业才能在园区扎下根。
第二，服务要“从注册到运营，全程陪伴”。很多企业负责人觉得“注册完就没事了”，其实不然，运营中的风险比注册时更多。“崇明园区招商”我们园区推出了“全生命周期服务”，从注册前的政策咨询，到注册中的材料指导，再到运营中的法律培训、纠纷调解，全程“保姆式”服务。有个企业老板跟我说：“刘老师，你们园区不像别的园区‘注册时热情，注册后冷淡’，我们遇到问题，找你们总能帮上忙！”——口碑就是这么一点一点积累起来的。招商工作，不是“一锤子买卖”，而是“长期主义”，企业好了，园区才能越来越好。
第三，要“做企业的‘法律顾问’，不做‘二传手’”。以前企业问“负责人越权怎么办”，我可能只会说“去问律师”，现在我会主动帮他们分析法律条文、看授权文件、审合同条款——因为我知道，企业找园区，就是信任园区。去年有个企业负责人拿着一份合同来找我，说“刘老师，您帮我看看这份合同有没有风险”，我一看，发现负责人越权了，金额还特别大，当场就帮他联系了园区的法务团队，修改了合同条款——后来企业顺利签约，还专门送来了锦旗，上面写着“园区服务暖人心，风险防范见真章”——你看，多花一点时间帮企业解决问题，换来的是企业的信任和口碑，这笔“买卖”，划算！
总结与展望
说了这么多，回到开头的问题：崇明经济园区分公司注册中，负责人越权行为的效力到底怎么看？简单总结就是：1. 负责人的权力来自总公司的授权，越权行为不一定无效，关键看相对人是否“善意”；2. 越权类型多样，无论是“超权限”“超经营范围”还是“超程序”，都可能带来法律风险；3. 企业防范要靠“授权明确、审核严格、证据留存、培训到位”；4. 园区服务要做好“指引、体检、调解、宣讲”四篇文章。18年的招商经验告诉我：企业合规经营，比“短期利益”更重要；园区优化服务，比“招商指标”更关键——只有企业规避了风险，才能安心发展，园区才能形成“企业扎堆、产业集聚”的良好生态。
未来，随着数字经济发展，负责人越权行为的认定可能会更复杂，比如“电子授权的有效性”“跨境越权的法律适用”等新问题会出现。作为园区招商团队，我们要不断学习新法律、新政策，用“数字化手段”提升服务能力，比如开发“授权管理系统”，实现授权线上申请、审核、存证，减少人为风险；建立“企业合规数据库”，收集典型案例，为企业提供“定制化”风险提示——“崇明园区招商”要跟上时代步伐，做企业的“贴心法律顾问”和“风险防火墙”。
“崇明园区招商”作为崇明经济园区的招商老师，我想对各位企业家说：崇明是“生态岛”，我们园区是“生态园区”，不仅要生态环保，更要“生态营商环境”——企业在这里注册，就是我们的“家人”，我们会尽全力帮你们规避风险、解决问题，让你们安心搞经营、放心谋发展。记住：“合规是底线，信任是基石”，让我们一起把崇明经济园区打造成“企业最愿意来、最留得住、发展最好”的创业热土！
崇明经济园区招商平台始终以“服务企业、防范风险”为核心，在分公司注册过程中，我们深刻认识到负责人越权行为对企业合规经营的关键影响。为此，招商平台整合法律资源，编制了《分公司授权操作指引》，通过“线上+线下”结合的方式，为企业提供授权模板审核、风险预警、法律咨询等全流程服务。我们坚持“事前预防、事中控制、事后补救”的原则，联合司法部门建立纠纷快速调解机制，确保企业遇到越权纠纷时“有处找、有人帮、快解决”。未来，招商平台将继续深化“合规赋能”服务，探索“区块链授权存证”等创新模式，助力企业构建“权责清晰、风险可控”的治理体系，让每一位在崇明经济园区创业的企业家都能“放心授权、安心经营”，共同守护园区的法治化营商环境。
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