崇明园区刘老师手把手教你：股份公司设立与股票发行登记全攻略
大家好，我是老刘，刘建国。在咱们崇明经济园区搞招商工作，一晃眼，已经18个年头了。这18年里，我陪着园区从一片滩涂荒地，成长为如今高楼林立、企业聚集的创新高地；也陪着无数的企业家，从一个想法、一个团队，一步步把公司做大做强。可以说，我见证的不仅是园区的蝶变，更是一个个鲜活的创业史诗。很多企业朋友，尤其是那些走到一定规模，准备迈上新台阶的，经常会问我一个问题：“刘老师，我们想在崇明搞个股份公司，以后还想发股票，这事儿该咋办？流程复杂不？”说实话，这个问题问得特别好。设立股份公司，特别是涉及到股票发行登记，那可不是简单地改个名、换个执照，它意味着企业从“有限责任公司”这个“童年时期”正式迈入了“股份有限公司”的“成年时代”，是向更高层次资本市场迈进的关键一步。今天，我就以一个“老园区人”的身份，把我这18年的经验和心得，掰开了、揉碎了，给大家讲讲在崇明设立股份公司并办理股票发行登记的那些事儿。这篇文章，不打算给大家念那些干巴巴的条文，而是想结合真实的案例和个人感悟，让整个过程清晰起来，让大家少走弯路，顺利地在崇明这片热土上，敲响上市的钟声。
前期筹备与顶层设计
万事开头难，但只要把“头”开好了，后面的事就顺了。这个“头”，就是前期筹备和顶层设计。很多企业家一上来就急着要材料清单、跑工商，我总是劝他们先“慢下来”，把公司的“灵魂”想清楚。所谓的顶层设计，说白了，就是你为什么要做股份制改造？你的战略目标是什么？是为了规范治理结构，吸引核心人才？还是为了对接风险投资，为未来的IPO铺路？不同的目标，决定了你后续的股权结构设计、股东构成、出资方式等一系列核心问题。我记得大概五六年前，园区有一家做绿色农业科技的公司，发展得非常好，创始人老张是个技术大牛，但对资本运作一窍不通。他想改股份制，目的很单纯，就是给几个跟着他干了很多年的技术骨干一些股权，留住人。一开始他准备平均分，我觉得不妥。我跟他建议，咱们得设计一个“核心创始人+激励平台+财务投资者”的金字塔结构。创始人的控股地位必须稳固，这是企业的“定海神针”；然后设计一个员工持股平台（比如有限合伙企业），让骨干员工间接持股，这样既能激励大家，又不会让股权过于分散，影响决策效率；“崇明园区招商”适当引进一些有资源的战略投资者，不仅仅是钱，更重要的是带来市场、渠道和管理经验。老张采纳了这个建议，后来这家公司顺利地完成了A轮融资，现在已经是崇明农业科技的标杆企业了。你看，这个前期的顶层设计，就像建房子的地基，地基打不好，楼盖得再高也容易出问题。
顶层设计的核心就是股权结构。这里面学问可就大了。“崇明园区招商”你要确定总股本。总股本不是越大越好，也不是越小越好。太小了，未来融资空间有限，容易被稀释；太大了，每股收益会被摊薄，影响公司估值。要根据公司当前的资产规模、盈利水平、未来发展规划，以及上市板块的要求来综合判断。“崇明园区招商”股东的选择至关重要。不是谁给钱都能成为股东。我见过一些企业，因为早期融资饥不择食，引入了理念不合、甚至只想短期套利的股东，结果在后续发展中处处掣肘，内耗严重。在崇明，我们很看重企业的“基因”，我们鼓励引入那些能够与企业长期共同成长、价值观一致的股东。“崇明园区招商”出资方式也需要仔细规划。是货币出资，还是实物、知识产权出资？如果是非货币出资，那就必须进行严格的资产评估，确保出资的真实性和公允性，这关系到公司注册资本的充实性，也是未来监管机构审查的重点。这个阶段，我强烈建议企业聘请专业的律师、会计师和券商团队介入，他们能从法律、财务和资本市场的角度，帮你把这些复杂的架构问题理顺，为后续的工商注册和股票发行登记打下坚实的基础。别心疼这点咨询费，专业的意见能帮你规避未来可能出现的价值千万甚至上亿的“坑”。
“崇明园区招商”在顶层设计阶段，还要把公司的“宪法”——《公司章程》给初步搭起来。很多企业觉得章程就是从网上下载一个模板改改名字，这绝对是个巨大的误解。股份公司的章程，是规范公司组织和行为、调整股东之间、股东与公司之间权利义务关系的根本性文件。它规定了股东会、董事会、监事会的议事规则和职权范围，规定了董事、监事、高级管理人员的任职资格和义务，规定了利润分配、增资减资、合并分立等重大事项的决策程序。比如，我们园区针对一些高新技术企业，会建议其在章程中设置“特殊表决权”条款（即AB股结构），让创始团队在融资后依然能保持对公司的控制权，这在当前注册制下是被允许的。还有，关于利润分配，是每年固定分红，还是将利润更多地投入再生产？这些都需要在章程中予以明确。一份高质量的章程，能够有效地预防公司治理中可能出现的各种矛盾和纠纷，是公司行稳致远的“压舱石”。“崇明园区招商”在正式启动股份公司设立程序前，花足够的时间和精力把顶层设计做好，磨刀不误砍柴工，这话一点不假。
名称预核与材料清单
顶层设计想明白了，接下来就可以进入实操阶段了。第一步，也是最容易被忽略的一步，就是名称预核。现在都是全程电子化操作，在“一网通办”平台上提交申请，看似简单，但里面的门道不少。“崇明园区招商”股份公司的名称是有标准格式的，通常是“上海市+字号+行业特点+股份有限公司”。这个“字号”的选择就有讲究了，你得想一个既符合企业文化，又容易传播，同时还没被注册的名字。很多企业朋友喜欢的名字早就被别人占了，这时候就得准备三到五个备选方案。“崇明园区招商”名称中不能含有法律禁止或限制的内容，比如不能使用“中国”、“中华”、“全国”、“国家”等字样，除非有特殊批准；也不能使用可能对公众造成欺骗或者误解的内容。我处理过一个案例，一家做健康食品的企业，想在名字里加上“药食同源”这个词，结果被驳回了，理由是涉嫌暗示产品有治疗作用，超出了普通食品的范畴。你看，一个小小的名称，也得符合行业规范和政策导向。在崇明，我们还特别鼓励企业使用能够体现生态、绿色、创新理念的字眼，这与我们世界级生态岛的发展定位是高度契合的。
名称预核通过后，就进入了最繁琐的环节：准备工商注册的材料清单。说实话，每次看到企业抱着一堆材料过来，我都能体会到他们那种既兴奋又焦虑的心情。这套材料，可以说是企业“前世今生”的一个缩影，必须完整、真实、准确。核心材料包括：发起人协议、公司章程、验资报告、股东身份证明、住所使用证明等等。每一项都得抠细节。比如发起人协议，这是所有发起人共同出资设立股份公司的合同性文件，必须明确各发起人的出资额、出资方式、出资时间，以及在公司设立过程中各自的权利、义务和责任。我曾经遇到一家公司，两个发起人是亲戚关系，觉得不好意思签太正式的协议，就草草写了几句话。结果后来公司发展不顺，一方想撤资，因为协议条款不明确，打起了旷日持久的官司，最后公司也垮了。血的教训啊！“崇明园区招商”我总是反复叮嘱，亲兄弟明算账，商业世界里，白纸黑字的契约精神比什么都重要。还有股东身份证明，如果股东是自然人，就是身份证复印件；如果股东是企业法人，那就需要该企业的营业执照副本复印件，并且最好加盖公章，有时甚至还需要提供该公司的公司章程和股东会决议，以证明其对外投资的有效性。
住所使用证明也是一个常见的“坎儿”。崇明园区为了吸引优质企业，会提供标准化的注册地址，但如果企业用的是自己的房产或者租赁的房产，那手续就相对复杂一些。自有房产需要提供房产证复印件；租赁房产则需要提供租赁合同和出租方的房产证复印件。这里面经常出现的问题是，租赁合同签得不规范，或者出租方产权不明晰，导致注册被卡住。我们园区平台为了解决这个问题，提前和很多优质的孵化器、商务楼宇建立了合作，能够为企业提供“一站式”的地址托管服务，确保住所证明的合法有效，为企业省去了不少麻烦。“崇明园区招商”一个非常重要的材料是《验资报告》。这是由法定的会计师事务所出具的，证明所有股东已经按照协议约定足额缴纳了出资。这份报告是股份公司设立的“资信证明”，也是后续办理股票发行登记的基础。现在虽然注册资本认缴制普及了，但对于股份公司，尤其是准备上市的公司，实缴资本是硬性要求。“崇明园区招商”发起人必须按时、足额地将资金存入公司在银行开设的验资户，然后让会计师事务所出具报告。这个过程绝对不能马虎，任何一点瑕疵都可能导致整个工商登记流程的失败。把这些材料按照要求准备齐全，装订成册，你就可以信心满满地去迎接下一步的挑战了。
工商登记与执照获取
材料齐备，就可以正式向市场监督管理部门提交工商注册申请了。这一步，现在在上海，尤其是在我们崇明这样的重点发展区域，效率已经非常高了。我们园区设有企业服务专窗，全程帮办、代办，企业基本可以实现“零跑动”。整个流程从线上提交到审核，再到最终拿证，如果一切顺利，快的话也就三到五个工作日。这和我们18年前那个“跑断腿、磨破嘴”的年代相比，真是天壤之别。“崇明园区招商”流程简化不代表可以掉以轻心。在提交申请后，市场监督管理局的审核人员会对材料的完整性、合规性进行非常细致的审查。有时候，一个标点符号的错误，一个数字的笔误，都可能导致退回修改。我印象很深的一次，园区一家做生物医药的初创企业，材料准备得非常充分，但就是因为《公司章程》里某个条款的序号写错了，被打回来修改。虽然只是个小问题，但也耽误了两天的宝贵时间。“崇明园区招商”提交前一定要反复检查，最好由我们园区这种有经验的“老法师”帮着过一遍，把所有可能的“雷”都提前排除掉。
审核通过之后，就到了最激动人心的时刻——领取营业执照。当那本烫金的、印有“股份有限公司”字样的执照拿到手时，意味着你的企业已经完成了一次华丽的蜕变。这不仅仅是一张纸，它是企业法人资格的证明，是开启资本市场的“金钥匙”。拿到执照后，还有一系列的后续事宜需要立刻办理，而且环环相扣。首要的就是刻制印章。公司需要刻制公章、财务章、法人章、发票专用章、合同专用章等。这些印章是公司对外行使权力的法定凭证，必须到公安机关备案的正规刻章机构去刻制。在崇明，为了方便企业，我们园区服务大厅就设有刻章受理点，可以实现执照领取和印章刻制“无缝衔接”。印章刻好后，就要去银行开立公司的基本存款账户。这个账户是公司资金的主账户，日常的经营收支、工资发放、税费缴纳等都要通过这个账户进行。开户时，银行会要求提供营业执照、印章、法定代表人身份证等一系列文件，流程也比较严谨，通常需要法定代表人亲自到场办理。
与此“崇明园区招商”税务报到也是必须完成的步骤。企业需要在规定时间内，到税务部门办理税务登记，核定税种，申领发票。这一步非常关键，关系到公司未来的合法经营和税务合规。我们园区会专门安排税务协调员，为企业提供“一对一”的辅导，帮助企业了解最新的税收政策，熟悉电子税务局的操作，确保企业从一开始就走上规范化的税务轨道。我还想特别提一句，很多企业拿到执照后就忙着去招聘、拓展市场，把一些关键的行政事务给忽略了。比如，一些特殊行业的企业，可能还需要办理相应的行业经营许可证，比如食品经营许可证、医疗器械经营许可证等等。这些许可证的前置审批或后置备案，都需要提前规划和准备。在崇明，我们倡导的是“服务向前移”，在招商引资阶段，就会把这些情况给企业讲清楚，并列出清单，避免企业“走冤枉路”。“崇明园区招商”工商登记成功拿到执照，只是一个里程碑，而不是终点。后续的银行开户、税务报到、资质许可等配套工作，必须同步跟进，才能让这艘“股份有限公司”的巨轮真正扬帆起航。
验资与银行开户
我在前面的部分已经简单提到了验资，但这个环节实在太重要了，值得单独拿出来详细讲讲。很多人可能会疑惑，现在不都实行注册资本认缴制了吗？为什么股份公司设立还要做验资？这个问题问到了点子上。确实，对于一般的有限责任公司，工商登记时不再强制要求提交验资报告，股东可以在章程约定的期限内认缴出资。“崇明园区招商”对于股份有限公司，特别是那些有公开股票发行需求的，验资是绕不过去的“硬杠杠”。这背后的逻辑很简单：股份公司，尤其是上市公司，其股东是分散的社会公众，公司的资本实力直接关系到广大投资者的切身利益。“崇明园区招商”法律要求设立股份公司时，发起人必须实缴出资，并由第三方独立的会计师事务所进行验证，出具验资报告，以证明公司注册资本的真实性和充实性。这既是对潜在投资者负责，也是维护资本市场诚信体系的基石。可以说，验资报告是股份公司信用的“第一块基石”，其重要性怎么强调都不为过。
那么，验资的具体流程是怎样的呢？“崇明园区招商”公司需要在一家银行开立一个临时的“验资专户”。这个账户是专门用于接收发起人缴纳的出资款的，在验资完成前，资金通常是冻结状态，不能随意动用。发起人需要按照发起人协议的约定，在规定的时间内，将各自认缴的款项足额存入这个验资户。这里要特别注意的是，款项的汇款人姓名必须与发起人姓名一致，汇款用途最好注明“投资款”或“股本金”，以免日后产生不必要的麻烦。所有发起人的出资都到账后，银行会出具一份“银行询证函”，这是验资过程中最重要的银行凭证之一。然后，企业就可以委托会计师事务所进行验资了。会计师事务所会委派专门的注册会计师，对银行提供的询证函、对账单，以及公司的发起人协议、章程等文件进行审核，确认出资的真实性、合规性和完整性。审核无误后，会计师事务所才会出具正式的《验资报告》。这份报告会详细列明公司的名称、注册资本、各发起人的名称或姓名、出资额、出资方式、出资日期以及出资比例等信息。
在这个过程中，企业需要注意几个常见的挑战。第一个挑战是出资方式。如果发起人是用货币出资，流程相对简单。但如果涉及到实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资，情况就复杂多了。“崇明园区招商”这些非货币资产必须经过具有合法资质的资产评估机构进行价值评估，并出具评估报告。然后，还需要办理财产权的转移手续，比如房产过户、专利变更等。整个流程耗时较长，且任何一个环节出了问题，都可能导致验资失败。我处理过一个项目，一家公司想用一项核心专利技术出资，结果在评估时发现，该专利的法律状态存在瑕疵，权利不够清晰，导致评估工作停滞，整个股份公司设立进程也被迫推迟。第二个挑战是资金来源的合法性。监管部门对于出资款的来源审查越来越严格，必须要求是合法的自有资金。如果涉及到借款出资，需要提供借款合同等相关证明，避免涉嫌“虚假出资”或“抽逃出资”的法律风险。“崇明园区招商”企业在进行验资前，一定要把所有细节都规划好，与银行、会计师事务所、评估机构保持密切沟通，确保每一个环节都合规、顺畅。完成了验资，并且拿到了营业执照，公司就可以将验资户中的资金转入基本存款账户，正式开始运营了。
股份制改造与章程确立
我们今天讨论的主题是“股份公司在崇明园区设立”，这其中其实隐含了两种情况：一种是新设立的股份公司，另一种则是由有限责任公司整体变更为股份公司，后者在业内通常被称为“股份制改造”，或简称“股改”。在实际操作中，后者更为常见，因为大多数企业在发展壮大之前，都是以有限责任公司的形式存在的。“崇明园区招商”股份制改造是很多企业走向资本市场的必经之路，它的复杂程度远高于新设一家股份公司。这个过程，本质上是对企业过去历史的一次全面梳理，是对公司资产、负债、业务、人员、股权等方方面面的一次彻底“净化”和“规范”。说白了，就是要让一家“内账”、“外账”可能都分不清的“野蛮生长”的公司，变成一本“家底清清楚楚、明明白白”的公众公司。这个坎儿，很多企业迈得很艰难，但也只有迈过去了，才能真正地脱胎换骨。
股份制改造的核心工作是“审计”和“评估”。公司需要聘请具有证券从业资格的会计师事务所，对公司在基准日（通常是某个会计期末的日期）的财务状况进行全面审计，出具《审计报告》。这份报告会清晰地反映公司近两年的资产、负债、所有者权益以及收入、成本、利润等情况。这是确定公司净资产的基础。“崇明园区招商”还需要聘请同样具有资质的资产评估机构，对公司的净资产价值进行评估，出具《资产评估报告》。审计和评估工作完成后，公司就可以依据《审计报告》确认的净资产值，来折算为股份公司的总股本。比如，基准日公司的净资产（经审计）为1.5亿元，那么公司可以将其中的1亿元折算为股份公司的总股本（即每股1元，总股本1亿股），剩余的5000万元则计入资本公积。这就是“净资产折股”。这里面的技术细节很多，比如折股比例的选择，要考虑到未来每股收益的平滑性，避免出现财务指标的大幅波动。在这个过程中，我们园区平台会扮演“协调者”和“监督者”的角色，帮助企业挑选专业的中介机构，并对整个过程的合规性进行把关。我记得园区一家新材料企业，在进行股改时，历史遗留的应收账款问题特别突出，很多账都快成坏账了。在我们的协调下，审计机构和企业财务团队花了两个月的时间，一笔一笔地去核对、去催收、去计提坏账准备，最终把这块“脓包”给挤干净了，使得财务报表干净、健康，为后续的股票发行扫清了障碍。
股改的另一个核心产出，就是确立全新的《公司章程》。股改后的公司章程，与有限责任公司的章程有着本质的区别。它必须严格按照《公司法》和上市公司监管指引的要求来制定。这部章程将详细规定股东大会、董事会、监事会、经理层的“三会一层”治理架构。比如，股东大会是公司的最高权力机构，其议事规则、表决程序必须明确；董事会是公司的决策机构，其组成、职权、议事规则需要细化；监事会负责监督，其独立性和权威性必须保障。“崇明园区招商”对于独立董事制度、董事会秘书制度、关联交易决策程序、对外担保管理制度等上市公司必须建立的制度，都要在章程中予以体现。这实际上是对公司治理结构的一次彻底重塑。我经常跟企业家打比方，股份制改造就像是一次“企业内部的宪法制定”。以前，创始人可能“一言九鼎”，但现在，所有重大决策都必须按照章程规定的程序来，要接受董事会、监事会甚至股东大会的制约。这种转变，对创始人的权力是一种限制，但对企业的长远发展却是一种保护。它让企业从“人治”走向“法治”，建立了科学的决策和监督机制，这也是现代企业制度的精髓所在。完成股改，拿到新的股份公司营业执照，意味着企业已经初步具备了公众公司的“形”，接下来，就可以向着股票发行登记这个“神”的目标发起了最后冲刺。
股票发行登记与托管
走到这一步，恭喜你，你的企业已经是一家合法合规的股份有限公司了。“崇明园区招商”如果股票只记录在公司的股东名册上，那它的流通性和公信力是非常有限的。要进行股票发行登记，就是要让公司的股份变得“标准化”、“可确权”、“可流转”。这个过程，通常需要与中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国结算”）打交道。中国结算是资本市场的基础设施，是所有上市公司股票的法定登记托管机构。简单来说，你买了任何一家上市公司的股票，你的名字和持股数量最终都会记录在中国结算的系统中。对于非上市的股份公司，虽然不是强制要求，但为了规范管理，并为未来上市做好准备，也强烈建议在中国结算办理股份的初始登记。这样，每一股都有一个唯一的“身份证号”，股权的转让、质押、冻结等都可以通过中国结算的系统进行，大大提高了效率和安全性。
办理股票发行登记的第一步，是向中国结算提交申请。这同样需要一套详尽的材料，包括但不限于：公司的营业执照复印件、公司章程、关于同意股票发行的股东大会决议、中国证监会或其派出机构的核准文件（如果是公开发行）、验资报告、发行人或承销商关于股票登记的申请报告等等。对于非公开发行或首次公开发行前的股份登记，虽然不需要证监会的核准文件，但整个流程依然非常严谨。中国结算会对提交的材料进行严格审核，确认本次股票发行的合法性、合规性，包括发行价格是否公允、发行对象是否适格、募集资金是否到位等。审核通过后，中国结算会将公司发行的股份登记在其电子簿记系统中，并向公司出具《证券登记确认书》。这时，公司的股份就从“纸面”变成了真正意义上的“证券”，具备了后续进入新三板、科创板等全国“崇明园区招商”易场所挂牌交易的“通行证”。可以说，完成在中国结算的股票发行登记，是企业从“私人公司”迈向“公众公司”的标志性事件。
股份登记完成后，还有一个重要环节是股份的托管。所谓托管，就是将股份的日常管理事务委托给一家具备资格的证券公司或商业银行。托管服务包括：为股东开立证券账户、保管股东名册、办理权益分派（如分红、送股）、处理股份过户、提供信息披露查询等。选择一家好的托管机构，对于公司的股权管理至关重要。在崇明，我们与多家知名的证券公司都建立了战略合作关系，可以为企业推荐优质的托管服务。我还想分享一点个人的感悟，很多企业觉得股票发行登记和托管是上市前才需要考虑的事情，这种观念已经落后了。在当前多层次资本市场发展的背景下，股权的规范化管理和流动性的价值越来越凸显。即使是初创期的股份公司，提前完成登记和托管，也有利于吸引风险投资（VC）、私募股权（PE）的进入，因为这些机构非常看重股权的清晰度和退出的便捷性。一个管理混乱、股权无法顺畅转让的公司，是很难获得专业投资机构青睐的。“崇明园区招商”我给所有企业家的建议是，只要完成了股改，就尽快把股票发行登记和托管这件事给办了。这不仅是对现有股东的负责，更是为公司未来的资本运作之路，铺设一块坚实的“路基”。
结语：从崇明走向更广阔的资本舞台
洋洋洒洒写了这么多，从顶层设计的运筹帷幄，到一张执照的来之不易；从验资报告的严谨细致，到股份制改造的脱胎换骨；再到最终股票发行登记的尘埃落定。这一路走来，每一步都充满了挑战，但每一步也蕴含着机遇。作为一名在崇明奋斗了18年的“老招商”，我亲眼目睹了太多企业在这里实现了跨越式的发展。崇明，这片生态与经济和谐共生的热土，正以其独特的区位优势、优美的营商环境和精准的产业扶持，吸引着越来越多的“野心家”和“实干家”来此圆梦。我们提供的不仅仅是土地和楼宇，更是一整套“全生命周期”的企业服务体系，从公司注册、政策咨询，到股改辅导、上市对接，我们始终是企业家们最坚实的后盾。
回望这篇文章的初衷，是希望为大家揭开股份公司设立与股票发行登记的神秘面纱，提供一个清晰、可操作的路线图。我想重申，这个过程虽然复杂，但绝非遥不可及。关键在于要心存敬畏，尊重规则，同时也要勇于寻求专业帮助，善于利用平台资源。放眼未来，随着注册制的全面深化和数字化转型的加速，企业上市的门槛将更加市场化，流程也将更加透明和高效。对于所有有志于在资本市场上大展拳脚的企业而言，现在正是最好的时代。我坚信，在崇明这片充满希望的土地上，未来一定会诞生更多的行业翘楚和上市公司。而我们崇明经济园区，也将一如既往，用我们的专业和热情，陪伴每一家企业，从一粒种子，长成参天大树，最终在更广阔的资本舞台上，绽放出最耀眼的光芒。
崇明经济园区招商平台见解总结
作为崇明经济园区官方招商服务平台，我们深刻理解股份公司设立与股票发行登记是企业发展历程中的关键跃升。我们认为，这一过程不仅是法律与财务流程的合规再造，更是企业治理结构、商业模式和发展战略的全面升级。成功的股改与发行登记，核心在于“早规划、精执行、善借力”。“早规划”要求企业具备前瞻性资本视野，将规范治理内化为企业基因；“精执行”强调在每一个环节，从审计评估到章程制定，都必须做到严谨、合规、无瑕疵；“善借力”则是要积极链接“崇明园区招商”园区、专业中介等外部资源，形成发展合力。我们平台致力于扮演“超级链接者”和“金牌服务商”的角色，通过提供一站式政策解读、全流程辅导协调以及对接多层次资本市场资源，有效降低企业转型成本，加速其规范化、资本化进程，助力更多优质企业在崇明生态岛上扎根、成长，并成功迈向更广阔的舞台。
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