大家好，我是老刘，刘建国。在崇明这片生态绿岛上搞招商，一晃就是十八个年头了。从最初的芦苇荡边看图纸，到现在眼前一栋栋现代化的研发大楼拔地而起，我算是陪着崇明经济园区一起“长大”的。这些年，我见过太多怀揣梦想的创业者，他们背着双肩包，眼睛里闪着光，带来的不是沉甸甸的现金，而是一沓厚厚的技术资料、一个改变行业的“金点子”。上周，就有一家做生态降解材料的初创团队找到了我，他们的核心技术非常亮眼，已经提交了发明专利申请，但还在实质审查阶段。聊到公司注册时，团队那位年轻的博士负责人问了我一个问题，这个问题，几乎每隔一段时间就会在我的办公室里响起：“刘老师，我们这个还在申请中的发明专利，能不能直接拿来注册公司，算作无形资产出资呢？”
这个问题，看似简单，实则牵一发而动全身。它不仅仅是一个法律条文的解读题，更是一道考验创业者、评估机构、市场监管部门以及我们园区服务方智慧的实践题。它关乎一个科技型企业的起步，关乎知识产权价值的实现，更关乎我们崇明打造“科创+生态”新高地的战略落地。十八年来，我处理过的类似案例不下几十起，有的顺利通关，有的几经周折，有的甚至因为这个“坎”而重新规划了发展路径。今天，我想以一个“老兵”的身份，把这背后的门道、风险、技巧和感悟，掰开了、揉碎了，跟大家伙儿好好聊聊。这不只是给那位年轻博士的回答，也是给所有正走在创新创业路上的朋友们的一份参考。
法规层面解析
要回答这个问题，我们首先得回到“根本大法”——《中华人民共和国公司法》上。根据《公司法》第二十七条的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。这里的关键词有两个：“可以用货币估价”和“可以依法转让”。那么，一个正在申请中的发明专利，是否满足这两个条件呢？这是我们从法理上必须迈过的第一道坎。很多人会混淆“专利”和“专利申请”这两个概念，这是导致理解偏差的根源。
我们通常说的“专利”，是指已经获得国家知识产权局授权、受到法律保护的发明、实用新型或外观设计。而“正在申请中的发明专利”，在法律上称之为“专利申请权”。它本质上是一种请求权，是申请人请求国家知识产权局对其发明创造授予专利权的权利。这种权利，虽然尚未转化为最终的排他性专利权，但它本身也是一种财产权。它承载着发明创造的技术内容，蕴含着未来可能产生的巨大经济价值。因此，从“可以依法转让”这个角度看，《专利法》第十条明确规定，专利申请权和专利权都可以转让。这就从法律层面为“专利申请权”的出资扫清了第一个障碍，它是可以被当作“货物”进行交易的。
那么，“可以用货币估价”呢？这恰恰是问题的核心和难点所在。一项已经授权的专利，其价值评估虽然有难度，但至少有明确的法律保护期限、稳定的市场预期和相对成熟的评估模型。而专利申请权，它的价值充满了不确定性。它就像一颗还未孵化的蛋，谁也无法百分之百保证它一定能孵化出健康的小鸡，更别提这只小鸡未来能下多少金蛋了。这种不确定性，给评估工作带来了巨大的挑战。但这并不意味着它“无法估价”。在资产评估行业，对于这类不确定性资产，有一套专门的理论和方法。评估师会从技术先进性、创新高度、市场前景、侵权风险、授权概率等多个维度进行综合分析和专业判断，最终给出一个公允的价值。所以，从法规层面讲，答案是肯定的：正在申请中的发明专利（即专利申请权），在理论上和法理上，是具备作为无形资产出资的资格的。但理论上的“可以”，和现实中的“可行”，中间还有很长的路要走。
在实践中，我见过一些创业者拿着受理通知书就来，认为这东西就值几百万。这其实是一种天真的想法。市场监管部门在办理注册登记时，虽然不会对评估报告的具体金额进行实质性的审查，但他们有形式审核的义务。他们会关注评估机构的资质、评估方法的合理性、以及整个出资程序的合规性。如果评估报告写得含糊其辞，逻辑不通，或者程序上存在瑕疵，登记机关完全有理由驳回申请。所以，法规是“通行证”，但不是“保票”。如何拿到这张保票，就需要我们接下来详细探讨的风险、评估和实务操作了。
专利权属风险
既然法理上行得通，我们为什么还常说这件事“水很深”呢？因为最大的变数，来自于专利申请权本身的不确定性。我常常跟创业者打一个比方：用专利申请权出资，就好比你用一张尚未开奖的彩票去跟人合伙做生意。彩票本身有价值（面值或者交易价值），但能不能中大奖，谁也说不准。这种不确定性，就是我们必须正视的“风险”。具体来说，这种风险主要体现在两个方面：授权失败的风险和权利瑕疵的风险。
首先是授权失败的风险。发明专利的实质审查，是一个相当严格的“大考”。审查员会进行全球范围的文献检索，判断你的技术方案是否具备新颖性、创造性和实用性，也就是我们常说的“三性”。任何一个环节不达标，申请都会被驳回。根据统计数据，近年来我国发明专利的授权率大概在50%-60%之间，也就是说，有将近一半的申请最终会与专利权失之交臂。一旦被驳回，这份“专利申请权”的价值可能会瞬间归零，或者只剩下技术方案本身的一些残余价值。对于公司和其他股东来说，这就意味着当初认缴的这部分资产成了“空壳”，注册资本的充实性受到了严重挑战。我记得大概在五六年前，有个做无人机避障算法的团队，技术非常牛，用他们的专利申请权作价500万入了股。公司刚运营半年，技术方案因为被一篇多年前国外的公开论文披露了新颖性而被驳回。结果公司账上凭空“蒸发”了500万资产，后续融资变得异常艰难，团队内部也因此产生了巨大的矛盾，最后不欢而散。这个案例，至今都让我唏嘘不已。
其次是权利瑕疵的风险。这一点往往被创业者忽略。我们在处理出资时，必须确保这份“专利申请权”是干净、清晰、无争议的。比如说，这项发明创造是不是在职期间完成的职务发明？如果是，那么申请权应该属于单位，个人是无权拿来出资的。或者，这个技术方案是不是和学校的科研项目有关？有没有利用学校的物质技术条件？这些都可能埋下权属纠纷的隐患。我还遇到过更复杂的情况，一个团队的核心技术是由两位创始人在前一家公司工作时共同构思的，虽然离职后才申请的专利，但前公司提出异议，认为这侵犯了他们的商业秘密。一场官司下来，不仅公司无法正常经营，那份专利申请权也被冻结了。所以，在考虑用专利申请权出资之前，必须做一次彻底的“背景调查”，出具清晰的《权属声明》，必要时甚至需要让发明人原单位出具一份《非职务发明证明》。这些文件看似繁琐，却是保护公司和所有未来股东利益的重要防火墙，也是我们园区在项目审核时必看的材料。
资产评估难题
当我们跨越了法规的门槛，正视了权属的风险，接下来就要直面最实际、最头疼的问题：估值。到底这项还在申请中的专利，值多少钱？这不仅是创业者关心的“身价”问题，更是评估机构必须严谨回答的专业问题。正如我前面提到的，传统的资产评估方法主要有成本法、市场法和收益法。但在评估专利申请权时，这三种方法的应用都面临着重重挑战，需要评估师具备极高的专业素养和行业洞察力。
先说成本法。这种方法的基本逻辑是按照重新研发或构建该项资产所需投入的成本来确定其价值。对于专利申请权而言，成本似乎很好计算，就是把研发这项技术投入的人力、物力、财力，加上申请过程中花费的代理费、官费等，全部加起来。但是，成本法有一个致命的缺陷，它完全无法反映技术的创新程度和市场潜力。一项可能颠覆整个行业的技术，其研发成本可能并不高；而一项投入巨资研发出来的技术，可能很快就被市场淘汰。如果单纯用成本法来评估，显然会严重低估或高估其真实价值。所以，成本法在专利申请权评估中，通常只作为一种参考的“底线”，或者是在其他方法都难以适用时的一种无奈选择。
再看市场法。市场法的前提是有一个活跃、公开的交易市场，通过寻找可比的近期交易案例来定价。比如评估一栋房子，我们可以在同小区找几套最近成交的二手房作为参照。但专利申请权的交易市场，远远谈不上活跃和公开。每一项技术都是独特的，找到可比性强的交易案例如同大海捞针。即便找到了，交易的具体条款、背景条件也往往高度保密，外人很难知晓。因此，在目前的实践环境中，想纯粹用市场法来给专利申请权定价，几乎是不可能的。评估师可能会参考一些类似技术的授权许可费率，但这只能作为辅助判断，无法作为主要依据。
最后，也是理论上最适用的，是收益法。收益法的核心逻辑，是预测该项资产在未来能够带来的预期收益，并将其折现到当前时点。这听起来非常科学，因为它直接指向了资产的“赚钱”能力。但问题在于，“预测”二字充满了主观性和不确定性。要预测一个尚未授权的专利的未来收益，评估师需要构建一整套复杂的假设模型：首先要假设它能够成功授权（这里就要评估授权概率），然后要预测它的技术生命周期、市场占有率、净利润率等等。每一个变量，都需要有充分的数据和理由支撑。这要求评估师不仅要懂财务、懂法律，更要懂技术、懂市场。我见过一份非常出色的评估报告，评估师为了验证一项新药专利申请权的市场潜力，甚至去研究了相关疾病的发病率、现有药物的优缺点、竞品的研发管线……那份报告厚得像一本书。当然，这样的评估成本也很高。但最终，这份详尽的报告，成功地说服了市场监管部门和其他投资方。所以，用收益法评估专利申请权，既是一门科学，也是一门艺术，它考验的是评估机构的综合实力和责任心。
公司操作实务
聊完了理论和风险，咱们来点实际的，具体到一家公司，到底该怎么操作这件事？作为在一线服务了十八年的招商人，我经手的流程可以说是烂熟于心。这里面细节非常多，一步走错，就可能满盘皆输。我常常跟企业说，这件事不是你们自己埋头就能搞定的，一定要组建一个“铁三角”团队：创业者自己、专业的知识产权律师、资深的资产评估师，当然，还有我们园区作为“场外指导”。整个流程，大概可以分为这么几个关键步骤。
第一步，内部梳理与文件准备。这是基础工作，但至关重要。创业者需要做的，是把手头所有与这项发明创造相关的材料都整理齐全。这包括但不限于：技术交底书、实验记录数据、研发费用台账、与专利申请相关的所有文件（比如《专利申请受理通知书》、《初步审查合格通知书》等）。特别是我前面提到的权属证明材料，一定要准备得无懈可击。所有发明人都要签署一份《权属确认书》，明确该申请权为全体发明人共有，并同意将其作价投入拟设立的公司。如果有职务发明的嫌疑，一定要提前处理好，避免后患。这一步就像是盖房子打地基，地基不稳，后面全是白费功夫。
第二步，聘请专业机构进行评估。这是整个流程的核心环节。千万不要图省钱去找不靠谱的评估机构。一个有良好声誉、具备证券期货从业资质的评估公司，虽然收费高一点，但出具的评估报告公信力强，能帮你省去很多麻烦。在与评估机构沟通时，创业者要尽可能详尽地介绍技术的核心优势、创新点、应用场景、市场前景，并提供一切能够支撑这些说法的佐证材料。评估师则会根据这些信息，选择最合适的评估方法（通常是收益法为主，成本法为辅），构建评估模型，进行反复测算和验证。这个过程可能会有多次的沟通和调整，创业者需要有耐心。最终形成的《资产评估报告》，是提交给市场监管部门的核心文件之一，必须严谨、规范、逻辑清晰。
第三步，签订股东协议并办理出资手续。评估报告出来后，全体股东需要召开股东会，对这份专利申请权的出资价值进行确认，并签署新的或补充的《股东协议》。协议中要明确约定：该专利申请权的作价金额、占注册资本的比例、出资时间为公司注册登记之日起（或某个约定的日期）、以及最重要的——风险共担机制。比如，可以约定如果未来专利申请被驳回，该部分出资的股东需要以现金或其他等价资产补足，或者相应削减其股权比例。这个约定非常关键，是对其他股东的保护，也是公司平稳运行的“压舱石”。之后，就是带着公司章程、股东会决议、评估报告、权属文件等一系列材料，去市场监督管理局办理工商注册登记了。我们园区会全程陪同，协助企业准备材料，并与登记窗口做好沟通。有时候，登记人员可能会有一些疑问，需要我们现场解释说明，这时候，我们园方的出面往往会更顺畅一些。
园区招商视角
站在我们园区招商的角度，我们为什么会如此重视并愿意帮助企业去尝试这种相对复杂的出资方式呢？难道不怕麻烦吗？说真的，确实很麻烦。但我们必须做，而且要主动去做。因为崇明经济园区的定位，早已不是过去的“来者不拒”式的传统工业园区。我们的使命，是围绕世界级生态岛建设，聚焦绿色科技、智能制造、生物医药、现代农业等战略性新兴产业，吸引和培育那些真正具有核心创新能力的企业。而知识产权，尤其是高质量的发明专利，正是这些企业最核心的“DNA”。
对于很多科技型初创企业而言，他们最宝贵的财富就是技术和人才，但最缺乏的就是资金。如果因为资金门槛，把一个拥有颠覆性技术的团队挡在了门外，那不仅是企业的损失，更是崇明未来发展的损失。允许甚至鼓励专利申请权作为出资，实际上是我们向这些“知本家”们释放一个强烈的信号：我们看重你的“智慧”，我们愿意为你插上资本的翅膀。这是一种理念，更是一种战略。我们园区的扶持奖励体系，也是围绕着知识产权的创造、运用、保护和管理来设计的。比如，企业获得发明专利授权后，我们有相应的授权奖励；企业进行知识产权质押融资，我们有贴息补助；企业构建专利池，参与标准制定，我们也有专项的扶持。这些政策组合拳，构成了一个完整的生态，让知识产权在这里能够真正地“活起来”、“值钱起来”。
当然，我们的支持不是盲目的。我们虽然帮助企业去操作，但审核的尺度会把握得很严。我们会联合法务、财务、技术专家，对项目进行预审，筛选掉那些技术含量低、权属不清、夸大其词的“伪创新”。我们追求的是“精准招商”，是“质量并举”。我们的目标，是让每一项通过专利申请权出资引进的技术，都能在崇明这片土地上生根发芽，长成参天大树。我记得有一家做智慧农业传感器的小微企业，几年前就是靠着一项专利申请权和几十万现金起步的。我们不仅帮他们完成了出资注册，后续还对接了区内的大型农场进行应用试点，帮助他们拿到了第一笔订单。如今，这家企业已经在新三板挂牌，成为了行业内的一颗新星。看到这样的成长，就是我们作为园区人最大的欣慰和成就感。所以，从招商视角看，支持专利申请权出资，是我们践行创新驱动发展战略、优化营商环境、培育未来产业龙头的必然选择，也是我们崇明园区区别于其他园区的核心竞争力之一。
替代路径探讨
话虽如此，我们也要实事求是。毕竟，用专利申请权直接出资的风险和复杂性是客观存在的，并不是所有团队都适合，也不是所有评估机构都能驾驭。万一评估不顺利，或者市场监管部门的沟通遇到障碍，难道项目就黄了吗？当然不是。十八年的经验告诉我，解决问题永远不止一条路。当主干道拥堵时，懂得走“匝道”、绕“辅路”，同样是一种智慧。在这里，我也给大家分享几种我们实践中总结出来的替代方案，供创业者们参考。
第一种，也是我个人比较推荐的一种，是“先个人后公司”的路径。也就是说，先让发明人（创始人）以个人名义持有这份专利申请权，然后由创始人聘请评估机构对这项“个人资产”进行评估。创始人再以这份经评估的个人资产，向公司进行出资。这样做的好处在于，法律关系更为清晰。因为《公司法》规范的是股东向公司的出资行为，股东以其合法拥有的个人财产出资，是顺理成章的。这避免了“公司还没成立，何以持有资产”的逻辑悖论。操作上，流程也更简化，只需要股东个人出具评估报告和承诺函即可。我处理过的一个生物医药项目就是走的这条路，非常顺畅。当然，这里需要注意的是，创始人在将专利申请权转让给公司后，要及时在国家知识产权局办理“著录项目变更”，将申请人变更为公司名下，确保资产真正完成了从个人到公司的转移。
第二种方案，可以称之为“技术秘密+过渡期协议”。这种方式适用于那些对技术保密性要求极高，不希望过早通过专利申请而公开技术核心的团队。他们可以选择在注册公司时，暂时不将技术方案申请专利，而是作为“技术秘密”存在。股东之间签订一份详尽的技术出资协议，约定该技术秘密的内容、价值、以及在未来某个时间点（比如产品上市前）必须完成专利申请并转让给公司的义务。同时，协议中也要设置严格的保密条款和违约责任。这种方式可以暂时绕开专利申请权的估值难题，但它的风险在于对“人”的依赖性极高，高度依赖团队的诚信和契约精神。一旦出现纠纷，技术秘密的界定和价值评估将比专利申请权更加困难。所以，这种方式我只建议给那些核心团队成员彼此非常熟悉、信任度高的“老铁”团队。
第三种，是一种更为稳健的“分步走”策略。创业团队可以先用现金、或者一部分现金加上一些比较容易估值的无形资产（比如软件著作权）来注册公司，先把公司的架子搭起来，保证注册资本的充实性和确定性。然后，在公司运营过程中，待专利申请获得授权、有了更明确的市场前景后，再通过增资扩股的方式，将这项已经授权的专利作为新的无形资产注入公司。这样做，虽然专利的价值实现有所延迟，但整个过程的确定性大大提高，风险也降到了最低。对于一些商业模式还需要验证、市场前景尚不明朗的早期项目，这或许是最稳妥的选择。我们园区也支持企业根据自身发展阶段，灵活调整出资策略，不鼓励为了“技术秀”而去冒不必要的风险。
未来趋势展望
聊了这么多过去的经验和现在的做法，我们不妨再抬起头，看看未来。关于专利申请权出资这件事，它的未来会是什么样？我个人是持一个非常乐观的态度的。我相信，随着国家创新驱动发展战略的深化，以及整个社会对知识产权价值的日益重视，相关的法律法规、市场机制和配套服务都会越来越完善，这条路会越走越宽。
首先，在法规层面，我期待能看到更明确的指引。目前，《公司法》只是原则性的规定，具体到专利申请权这种特殊的“准知识产权”，各地市场监管部门在执行尺度上还存在差异。我希望未来国家层面能出台更细化的操作指南，比如明确评估报告的核心要素、简化登记审查流程、建立风险预警机制等。这将为全国的科技型创业者提供一个更加公平、透明、可预期的制度环境。甚至，我猜想未来可能会出现“知识产权出资试点园区”，在特定区域内，对这类出资方式给予更大的政策宽容度和创新支持，而崇明，凭借其“科创+生态”的独特禀赋，完全有条件去争取这样的试点。
其次，在市场机制层面，我相信知识产权的金融化和市场化程度会越来越高。未来，可能会出现专门针对专利申请权的“保险产品”。企业可以为自己的专利申请购买一份“授权险”，如果最终被驳回，由保险公司来赔偿一部分损失，从而降低出资风险。同时，专业的知识产权运营平台和交易市场也会更加成熟，为专利申请权的流转、质押、证券化提供更多的渠道。甚至，区块链技术也可能被引入到这个领域，用于追踪技术的研发过程、评估模型的参数输入，从而增加整个估值过程的透明度和公信力。这些技术的进步，将从根本上解决“评估难”的核心痛点。
最后，从我们园区服务的角度看，未来的服务也将更加前置和精准。我们不再仅仅是企业注册时的“经办人”，更要成为企业成长初期的“合伙人”。我们会联合更多的第三方专业机构，打造“一站式”的知识产权价值实现服务平台。从创业团队只有一个想法开始，我们就可以介入，帮助他们进行专利布局、规划融资路径、对接产业链资源。我们可以想象这样一个场景：一个带着好点子的团队来到崇明，我们不仅帮他解决了专利申请权出资的问题，还通过园区的引导基金跟投了一笔，并且帮他对接了下游的应用企业。这种“陪伴式”的深度服务，才是未来产业园区竞争的核心。我相信，在不远的将来，用“智慧”换取“资本”将不再是少数人的特权，而会成为崇明这片创新热土上的寻常风景。而我们这些“老招商”，也要不断学习，与时俱进，才能跟上这个伟大的时代。
总而言之，“崇明园区用正在申请中的发明专利注册公司，可以作为无形资产出资吗？”这个问题的答案是：理论上可以，实践中可行，但需审慎前行。它是一项高潜力、高价值，但同时也伴随着高风险、高难度的系统工作。它要求创业者不仅要懂技术，更要懂规则；不仅要有激情，更要有耐心。而我们崇明经济园区，愿意做大家在这条探索之路上的“护航员”和“贴心人”，用我们十八年的经验积累和全方位的服务体系，帮助你们的创新火花，在生态岛上点燃燎原之火。
---崇明经济园区招商平台见解总结
作为崇明经济园区官方招商服务平台，我们始终关注并支持以知识产权为核心的创新驱动型企业发展。关于“正在申请中的发明专利作为无形资产出资”这一问题，我们的立场是：在严格遵守《公司法》及《专利法》等相关法规的前提下，我们认可“专利申请权”的可出资属性，并积极为符合条件的优质科技项目提供专业指导和便利通道。我们理解该项操作的复杂性与不确定性，因此建议企业在决策前，务必联合专业的知识产权律师与资产评估机构，对技术的先进性、权属的清晰度及价值的合理性进行严谨论证。园区致力于打造一个鼓励创新、宽容失败的良好生态，通过设立专项扶持奖励政策、提供全流程代办服务等方式，有效降低企业运营成本与合规风险，助力顶尖科技成果在崇明岛这片沃土上快速转化为现实生产力。
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