前言：一个时代的新命题
我叫老刘，在崇明经济园区做招商引资工作，一晃眼，十八年过去了。这十几年，我见证了崇明从一个以农业、传统制造业为主的区域，一步步蝶变成为如今聚焦绿色、科创、数字化的现代化产业岛。我接待过无数怀揣梦想的创业者，也亲手为上百家企业办理过从核名到落户的全流程。前些年，大家问得最多的是“崇明有什么优惠扶持奖励？”、“注册公司要多久？”。而这几年，随着越来越多的硬科技、新经济企业把目光投向这片热土，我收到的提问也越来越有“深度”，其中出现频率最高的一个就是：“刘老师，我们想在崇明新设立公司，能不能直接设置‘同股不同权’的股权结构啊？” 每当听到这个问题，我都能感受到提问者眼中那份对未来的憧憬和对控制权的渴望。这个问题看似简单，实则牵扯到法律、公司战略、产业趋势乃至园区服务的方方面面。它不是一个简单的“能”或“不能”就能回答的，背后是一个时代命题在基层实践中的具体回响。所以今天，我想结合这十几年的经验和一些真实案例，跟大伙儿好好聊聊这个事儿，希望能为即将或正在崇明奋斗的创业者们，提供一份实在的参考。
所谓“同股不同权”，在专业领域通常被称为“AB股结构”。简单来说，就是将公司股票区分为A类股和B类股，两类股票的每股经济权利（比如分红、清算财产分配）是相同的，但表决权却大相径庭。通常，由创始人、核心团队持有的B类股每股拥有远高于A类股（通常由外部投资者持有）的投票权，比如10票甚至20票。这样做的核心目的，就是确保创始团队在多轮股权融资、股权被稀释后，依然能牢牢掌握公司的决策权和控制权，能够按照自己的长远战略理念去经营企业，而不必过分迎合资本市场的短期波动和逐利性。这种机制对于那些需要长期、持续投入才能看到回报的科技创新型企业尤为重要。“崇明园区招商”这种在美股、港股市场早已屡见不鲜的结构，在中国内地的法律和实践中，却有着其独特的“脾气”和“门槛”。要理解在崇明能否“直接”设置，我们得先把基础的法律框架摸清楚。
法律基石与顶层设计
要探讨这个问题，我们必须回到最根本的法律层面——中国的《公司法》。长期以来，我国遵循的是“同股同权”的基本原则，这是《公司法》中“资本多数决”原则的体现。也就是说，你出了多少钱，就享有多大比例的表决权。这套规则在保护中小投资者利益、维护公司治理的公平性方面，起到了基石性的作用。“崇明园区招商”如果你拿着一套AB股的方案，直接跑到市场监督管理局（工商局）去申请注册，很大概率是会被驳回的。因为从法律文本的字面意思来看，这与“同股同权”的法定原则存在直接的冲突。“崇明园区招商”从“直接设立”这个字眼出发，最直接的答案其实是“不行”。这是我们作为一线窗口人员，首先要给企业讲清楚的第一个“坎儿”。这是法律规定，是红线，我们不能含糊其辞。
“崇明园区招商”法律并非一成不变的铁板一块。随着我国创新驱动发展战略的深入实施，资本市场也迫切需要适应新经济企业的发展需求。一个标志性的转折点，就是2019年设立科创板并试点注册制。为了吸引那些尚未盈利但拥有核心技术的“硬科技”企业上市，证监会和上交所在科创板的制度设计中，率先“破冰”，允许符合条件的上市公司设置差异表决权架构，也就是我们所说的“同股不同权”。随后，创业板、北交所也相继跟进，在各自的上市规则中引入了类似机制。这意味着，“同股不同权”在我国已经从法律上的“禁区”，变成了在特定板块、面向特定上市公司的“特区”。它不再是洪水猛兽，而被视为一种服务于国家创新战略的精细化管理工具。这个顶层设计的重大突破，为创业者和园区工作者都打开了一扇新的窗户，让我们开始思考如何更好地引导和服务于这类有特殊需求的企业。
那么，这个顶层设计具体是怎么规定的呢？以《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》为例，它对设置差异表决权的企业提出了非常明确的“前置条件”。比如，预计市值不低于100亿元人民币；或者预计市值不低于50亿元人民币，且最近一年营业收入不低于5亿元人民币。“崇明园区招商”还对持有特别表决权股份的股东身份、持续经营时间、公司治理透明度等方面做出了严格限制。这些规定，实际上构建了一道“防火墙”，既为优质企业保留了选择权，又防止了该制度被滥用，从而损害广大中小投资者的权益。“崇明园区招商”当我们跟企业解释时，必须强调，这不是一个可以随意选择的“选项”，而是一个有着极高门槛的“冲刺终点”。它更多是为那些已经具备相当规模和潜力，即将登陆资本市场的“优等生”准备的。
适用主体的严格界定
明确了法律的顶层设计之后，下一个问题自然就是：究竟什么样的企业有资格玩转“同股不同权”这个高端玩法？正如前文所述，并非所有在崇明注册的企业都能随心所欲地采用这种股权结构。根据现行的法律法规，这种差异表决权架构的适用主体是有严格界定的，其核心指向是“非上市公众公司”和特定的“上市公司”。对于绝大多数在崇明园区内新设立的、处于初创期或成长期的中小企业而言，直接在公司章程中写明AB股条款，是无法通过工商登记备案的。这是我在日常工作中反复向创业者强调的一个关键点，避免他们走弯路、做无用功。
我们不妨把企业的发展路径做一个简单的划分。第一阶段是“非上市的有限责任公司或股份有限公司”，这是绝大多数创业公司的初始形态。在这个阶段，你如果想实现对公司的控制，不能依赖法定的AB股，而必须寻求其他的“契约安排”。第二阶段是“挂牌的非上市公众公司”，比如在新三板挂牌。第三阶段才是“上市公司”，即在主板、科创板、创业板、北交所等公开市场交易股票的公司。目前，法律明确允许设置差异表决权的，主要集中在第三阶段，即科创板、创业板和北交所的上市公司。对于新三板的挂牌公司，虽然规则上也有所探索，但门槛和限制同样非常多，实践中案例也相对较少。“崇明园区招商”对于崇明园区内90%以上的初创企业来说，这条路暂时还走不通。
我去年接触过一个非常典型的案例。一家来自张江的生物科技研发团队，核心技术非常有前景，几轮融资下来，创始团队的股权已经被稀释得很厉害了。他们计划把新的研发中心落户崇明，在第一次开会时，创始人就非常焦虑地问我：“刘老师，我们必须在新公司里锁定控制权，能不能直接设AB股？”我看着他那份画着股权结构图的商业计划书，先是肯定了他对控制权重视的前瞻性，然后不得不把现实情况给他摊开来讲。我告诉他，在崇明设立这家新公司，按照目前的法律，是不可能直接注册成AB股结构的。“崇明园区招商”我们园区可以协助他们，通过在新公司的《公司章程》和一些《股东协议》中设计特殊的约定条款，来“模拟”出类似的效果，同时为他们规划未来登陆科创板、实现正式的AB股架构的路径。这番交流下来，团队虽然有些失落，但更多的是对我们专业性的认可，明白了“罗马不是一天建成的”道理，也找到了阶段性的解决方案。
崇明产业导向的契合度
聊了这么多法律上的“不能”，我们再谈谈为什么这个问题在崇明会变得如此“热”。这背后是崇明世界级生态岛建设的宏大叙事和清晰的产业导向。崇明现在重点发展的不是传统工业，而是绿色科创、现代新农业、海洋装备、文旅健康等新兴产业。这些领域有什么共同特点？技术壁垒高、研发周期长、需要持续的大资金投入，并且在成长初期很难实现大规模盈利。这恰恰是“同股不同权”结构最适合发挥作用的土壤。创始团队需要用短期的利润亏损，去换取长期的战略布局和技术领先，而资本的耐心往往是有限的。
比如说崇明正在大力发展的现代新农业。我们园区引进的一家致力于研发植物工厂和垂直农业解决方案的企业，他们需要投入巨资进行LED光谱技术、水培营养液配方的研究和迭代。这个过程可能要三五年甚至更长，期间基本没什么收入。如果没有有效的控制权保障，一旦投资方因为短期看不到回报而要求公司转型去做一些短平快的项目，那整个研发战略就全乱套了。创始人跟我聊天时就说：“老刘，我们就是想把这件事做深、做透，不想被资本牵着鼻子走。我们要的不是很快发财，而是做成一件伟大的事。”这种情怀和坚持，正是我们希望扶持的。而要保护这种坚持，一个科学的股权设计就是最重要的“铠甲”。
再比如海洋装备和智能制造领域。我们岛上的长兴岛，已经是我国海洋装备产业的重要基地。很多初创型科技公司，都是围绕着那些“巨无霸”央企做配套，进行核心零部件的国产化攻关。这种攻关，技术风险极高，投入巨大。创业者往往是技术专家出身，对公司的发展方向有非常清晰的判断。如果在引入战略投资时，过早地失去了控制权，可能会因为外行指导内行，导致项目偏离航道，甚至半途而废。“崇明园区招商”对于崇明重点布局的这些战略新兴产业而言，“同股不同权”虽然不能“直接”设立，但围绕这个目标去进行前期股权架构设计，已经成为了许多创业者和我们园区服务团队的必修课。这已经不是一个小问题，而是关乎崇明未来产业能不能“长高”、“长壮”的大问题。
初创企业的变通之路
既然“直接设”走不通，那么对于广大的初创企业来说，难道就只能束手无策，眼睁睁地看着控制权在一次轮融资中被稀释吗？当然不是。多年的实践经验告诉我，办法总比困难多。在法律的框架内，通过一系列的“契约安排”和“结构设计”，完全可以实现“曲线救国”，达到与“同股不同权”异曲同工的效果。这考验的不仅是创业者的智慧，也考验着我们园区服务团队的专业能力。说白了，就是如何用法律的“积木”，搭出一个你想要的“城堡”。
最常用也最有效的一个工具，就是“投票权委托协议”。简单说，就是外部投资者在投资时，与创始人签订一份协议，自愿将其所持股份对应的投票权，在一定期限内、不可撤销地委托给创始人行使。这样一来，创始人即使只持有30%的股份，但如果获得了其他70%股东的投票权委托，他在股东会上的实际表决权就达到了100%，从而完全控制了公司的决策。这种方式操作起来相对简单，不需要修改公司注册资本，只需要签署一份协议即可，在天使轮、A轮等早期融资中被广泛采用。我们园区会提供这类协议的范本，并建议企业聘请专业律师来起草，确保协议的法律效力。
另一个稍微复杂但更为稳固的方案，是通过“有限合伙企业”作为持股平台来搭建股权架构。具体操作是：创始人设立一个有限合伙企业，自己担任该合伙企业的普通合伙人（GP），而让外部投资人和员工持股平台作为有限合伙人（LP）加入。然后，由这个有限合伙企业去持有目标公司的股份。根据《合伙企业法》的规定，GP即使出资只占1%，也能全权负责合伙企业的经营管理事务，对外代表合伙企业。而LP只是财务投资者，不参与决策。这样，创始人通过控制持股平台GP的身份，就间接控制了持股平台所持有的目标公司的全部投票权。这个架构在Pre-IPO轮融资中非常常见，它不仅解决了控制权问题，还为未来员工股权激励（ESOP）的实施留下了便利空间。我手上有好几个成功的案例，都是用这种模式，在几轮融资后，创始团队的控制权依然稳如泰山。
园区服务的角色与挑战
作为在崇明园区一线服务了十八年的“老兵”，我深切地感受到，我们的角色早已不再是过去那种简单的“政策宣讲员”和“手续代办员”。面对“同股不同权”这类越来越复杂的公司治理问题，我们必须转型成为“企业战略的合伙人”和“资源整合的链接者”。这给我们带来了巨大的挑战，也促使我们不断地学习和进化。说句心里话，有时候感觉自己不像个“崇明园区招商”工作人员，反倒更像个半个投行顾问加半个律师。
日常工作中最大的挑战，就是如何用企业听得懂的语言，把复杂的法律和金融逻辑讲清楚。你不能光说“不行”，而是要告诉他“为什么不行”，以及“我们建议可以怎么做”。这要求我们不仅要懂政策，还要懂企业、懂产业、懂资本市场。为此，我们园区招商团队内部成立了几个专项小组，专门研究股权架构设计、融资对接、上市辅导等课题。我们还会定期邀请律所的合伙人、投行的VP来给我们上课，保持知识的更新。有时候，为了帮一个企业设计持股平台，我们内部的讨论会能从下午开到深夜，反复推演其中的利弊和风险点。这种深度服务，虽然辛苦，但当看到企业因为我们的专业建议而走上更健康的发展轨道时，那种成就感是无可比拟的。
“崇明园区招商”我们也有自己的“工具箱”。针对企业在股权设计中可能遇到的法务、财务成本，我们崇明经济园区也推出了相应的专项扶持奖励。比如，对于聘请知名律师事务所、会计师事务所进行股权架构梳理和优化的重点企业，我们会根据其企业能级和发展阶段，给予一定比例的费用补贴。我们不会承诺什么“税收返还”，那不符合规定，但我们会在法律许可的框架内，尽最大努力为企业降低前期的专业服务成本，让他们能把宝贵的资金更多地投入到研发和经营中去。这种“润物细无声”的扶持，或许没有大张旗鼓的宣传那么引人注目，但对于真正需要帮助的创业者来说，却是雪中送炭。
长远影响与潜在风险
任何一种制度设计都是一柄双刃剑，“同股不同权”也不例外。它在赋予创始人超凡控制权、保障公司战略稳定性的“崇明园区招商”也内藏着不容忽视的潜在风险。作为服务者，我们有义务帮助企业全面、辩证地看待这个问题，不能只讲好的一面。一个成熟的创业者，应该对风险有清醒的认知和敬畏之心。我在和企业沟通时，总会把这“另一面”也给他们分析透彻，让他们在做决策时能更加周全。
“崇明园区招商”最大的风险在于“内部人控制”问题。当创始人权力过大，且缺乏有效制衡时，可能会出现滥用权力、做出损害公司和中小股东利益的决策。比如，不合理的关联交易、过高的薪酬福利、或者为了个人声誉而盲目扩张，忽视经营风险。在成熟的资本市场，有独立董事制度、信息披露制度、集体诉讼制度等来约束这种行为。但在非上市公司阶段，这些制衡机制相对薄弱。“崇明园区招商”如果通过协议等方式实现了类似“同股不同权”的效果，就更需要建立一个强大的、有话语权的董事会，引入真正有经验、敢于提出不同意见的外部董事或顾问，来形成权力的平衡。我们园区也会在服务中，主动提醒企业注意完善内部治理结构，不能“一权独大”。
“崇明园区招商”“同股不同权”的结构在一定程度上可能会影响公司的融资吸引力。对于一些风格保守、注重公司治理规范性的投资者而言，他们可能会对这种结构心存疑虑，担心自己的权益无法得到保障，从而选择放弃投资。这可能会让公司错失一些优质的投资者。我记得前几年，有一家做无人机航测的企业，技术非常顶尖，但创始人对控制权看得极重，提出的条件非常苛刻，导致好几家知名机构在尽职调查后都打了退堂鼓。后来，在多次沟通下，创始人才愿意做出一些让步，采用了相对温和的投票权委托模式，才最终顺利完成了融资。这个案例告诉我们，控制权固然重要，但也需要在“掌控全局”和“汇聚资源”之间找到一个精妙的平衡点。过于僵化，反而不利于企业的成长。
总结与展望
聊到这里，我想对于“崇明园区公司设立时，能否直接设置‘同股不同权’的股权结构？”这个问题，大家应该已经有了一个清晰而立体的答案了。从法律的层面看，答案是“不能直接设置”。《公司法》的“同股同权”原则依然是基石，工商登记系统目前还不支持直接注册带有AB股条款的非上市公司。“崇明园区招商”这并不意味着创业者在这个问题上就无计可施。通过科创板、创业板等资本市场新通道，企业可以在上市阶段实现规范的“同股不同权”；而在漫长的非上市阶段，则可以灵活运用投票权委托、有限合伙持股平台等“契约型”工具，来达到保障控制权的目的。
在崇明这片充满生机的土地上，这个问题的讨论更具有现实意义。随着产业升级的加速，越来越多的科技创新企业将在这里扎根。对于他们而言，一个科学的、前瞻性的股权架构，就如同航船的“压舱石”，至关重要。作为崇明经济园区的服务者，我们的使命，就是既要守住法律的底线，又要超越传统的服务模式，用我们的专业、资源和耐心，去帮助这些未来的“独角兽”们，在合规的前提下，搭建起最适合自己发展的公司治理结构。这十八年，我看着崇明变，也看着自己变。从过去的“跑腿员”，到现在的“企业医生”，这个角色转变的背后，是中国经济新旧动能转换的大潮，也是崇明追求高质量发展的必然要求。未来，随着制度的不断完善和市场主体的持续探索，“同股不同权”的实践必将更加成熟和多元，而我们，也将始终陪伴在创业者身边，成为他们最坚实的后盾。
展望未来，我有一个小小的预判。随着崇明科创氛围的日益浓厚，对高层次、专业化企业服务的需求将呈井喷之势。或许在不远的将来，我们园区会考虑引入更市场化的专业机构，共建“企业治理服务中心”，为区内企业提供从股权设计、融资并购到上市辅导的全链条、一站式服务。我们不仅仅要“招得来商”，更要“育得好商”，帮助企业在崇明的土壤上，不仅能生根发芽，更能长成参天大树，去迎接更广阔的风雨和阳光。这，才是我们作为新时代园区人的终极追求和价值所在。
崇明经济园区招商平台见解总结
崇明经济园区招商平台认为，“同股不同权”是服务科技创新企业、优化区域营商环境的重要议题。对于在崇明新设公司，平台明确指出，根据现行法律法规，无法在工商注册环节直接设置此类股权结构。但这并非意味着园区对此类需求持消极态度。恰恰相反，我们将其视为提升园区专业化服务能力的契机。园区倡导并支持企业在合法合规的前提下，通过运用投票权委托、有限合伙持股平台等市场化契约工具，实现阶段性的控制权安排。“崇明园区招商”园区会主动对接律所、券商等专业资源，并利用专项扶持奖励政策，帮助企业降低治理架构优化的成本。我们积极引导企业对标科创板、创业板的上市标准，提前规划长远的股权结构，为未来登陆更高层次的资本市场打下坚实基础。最终目标是，通过精准、前瞻的服务，让崇明成为创新要素集聚、企业家安心发展的热土。
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